Астрахань.
Борис Михайлович Кустодиев родился 7 марта (23 февраля - по старому стилю) 1878 года в Астрахани. Его отец служил преподавателем местной духовной семинарии, но его художник не помнил - тот умер от чахотки, когда мальчику было чуть больше года. Мать же свою, Екатерину Прохоровну, он нежно любил. Она, оставшись вдовой 25 лет от роду с четырьмя детьми на руках, всю жизнь свою посвятила им. Семья арендовала флигель в купеческом доме, жили бедно, но дружно. Екатерина Прохоровна привила детям любовь к литературе, театру, музыке, живописи - эхо этих детских привязанностей мы можем обнаружить в зрелом творчестве художника, будь то собственно живопись, работа в театре или оформление и иллюстрирование книг.
Сначала Борис учился в церковноприходской школе, а затем в гимназии. Посетив в 1887 году выставку передвижников и впервые увидев картины настоящих живописцев, юный Кустодиев был потрясен. Он твердо решил стать художником. Но обстоятельства сложились так, что в 1892 году ему пришлось начать учебу в астраханской духовной семинарии. Одновременно он брал уроки у местного живописца и педагога А.П. Власова.
Позже - в 1903 году - Кустодиев посетил Астрахань, когда собирал материал для программной картины Академии Художеств.
 Портрет графини Грабовской (Б.М. Кустодиев, 1917 г.) |  Портрет Д.Н. Кардовского (Б.М. Кустодиев, 1921 г.) |  Портрет Д.С. Стеллецкого за работой (Б.М. Кустодиев, 1900 г.) |